החלטתם לרכוש עסק חדש. מעולה ובהצלחה!
זה תהליך מרגש ומרתק, ויחד עם זאת מורכב, וחשוב להבין את ההשלכות המשפטיות שלו לפני שצוללים לעסקה.
לפני הכל, יש להבדיל בין רכישת עסק שהבעלים שלו הוא עוסק מורשה, לבין רכישת חברה בע"מ, כשהמשמעות היא למעשה רכישת מניות או פעילות החברה.
אציג כאן מספר היבטים ביחס לרכישת חברה.
עם זאת, חלקם רלוונטיים כמובן גם לרכישת עסקים קטנים.
בדיקת נאותות Due Diligence
יש לערוך מספר בדיקות. הראשונה שבהן היא בדיקת נאותות.
בדיקה זו נחלקת לכמה חלקים:
עסקית, חשבונאית, משפטית (ובמקרים הרלוונטיים בדיקות נוספות, כדוגמת טכנולוגית וכו').
כאן אדבר על בדיקת נאותות עסקית ומשפטית.
ברמה העסקית, הדבר הראשון הוא לוודא שאתם נכנסים להשקעה בריאה. משמעות הדבר היא לחקור את ההיסטוריה הפיננסית של העסק או החברה אותם אתם עומדים לרכוש, את המגמות, את המחזורים העסקיים, את התחזיות הפיננסיות, התאמת התוכנית העסקית לביצוע העסק וכו'.
ברמה המשפטית, יש לבחון את כל ההתקשרויות של העסק הנרכש, את חובותיו ואת זכויותיו. יש להבין לעומקם את התנאים וההגבלות של כל החוזים הקיימים של החברה: מול הלקוחות, העובדים, הספקים וכו'. יש לבדוק את רישיון העסק (אם קיים).
בנוסף, יש לבדוק האם קיימות כנגד העסק תביעות משפטיות או תביעות פוטנציאליות.
כמובן, זוהי רשימה חלקית מאוד.
מיסוי
תהליך הרכישה כולל בחינת היבטי מיסוי. חשוב להתייעץ עם רואה חשבון או עורך דין מיסים. עליכם להבין מהן השלכות המס של העסקה וכיצד המבנה העסקי ישפיע על מצבכם הפיננסי.
חקר שוק
למדו את את השוק, את התקופה הנוכחית ואת המגמות בענף כדי לחשוף הזדמנויות אפשריות או סיכונים פוטנציאליים הקשורים לענף זה.
ניהול משא ומתן וניסוח ההסכם
חשוב להיכנס למשא ומתן כאשר יש בידכם את כל המידע הדרוש לכם, שאתם מבינים אותו לאשורו, וכשאתם יודעים מראש כיצד אתם מעוניינים שהוא יסתיים.
יש כמה מיומנויות שעשויות לסייע לכם בניהול משא ומתן נכון, כמו תקשורת נכונה ויצירת אמון, אך בראש ובראשונה, אתם צריכים לצידכם עורך דין מנוסה בליווי רכישת עסקים.
עורך הדין ידע לשקף לכם את ההיבטים 'הנסתרים' וניואנסים של תהליך כזה, ינהל את המשא ומתן מול הצד המוכר וינסח את ההסכם באופן שימצה את האינטרסים שלכם באופן מיטבי.
לסיכום:
אל תקבלו החלטות נמהרות.
כאשר מבצעים רכישה של עסק חשוב לנהוג בשיקול דעת, להבין כל שלב בתהליך ורק אז להחליט.
חקרו לעומק את העסק והבינו את ההשלכות המשפטיות של העסקה, אבל אל תעשו זאת ללא ליווי.
מוזמנים לפנות אלי.
עו"ד אדיר זאבי.
