עסקת מיזוג היא עסקה שבה חברה א', החברה הקולטת – מטמיעה לתוכה באופן מלא את פעילותה של חברה ב' – חברת היעד, וחברה ב' חדלה מלהתקיים ומחוסלת בעקבות המיזוג.
מהות העסקה
פעמים רבות עומד בבסיס עסקאות מיזוג הרצון של החברה הקולטת לשפר את מעמדה בשוק בו היא פועלת או להיכנס לשוק חדש, לעיתים משלים / מקביל לתחום פעילותה.
עסקת מיזוג תהיה לרוב, אחת מהשתיים:
- מיזוג אופקי, שבו חברה תמזג לתוכה חברה מתחרה מאותו התחום, על מנת להגדיל את כוחה ומעמדה בשוק.
- מיזוג אנכי, שבו החברה הקולטת תמזג לתוכה חברה שעוסקת בתחום מקביל או משלים, על מנת להרחיב את יריעתה העסקית. לדוגמה: חברה א', שממזגת לתוכה את חברה ב', שמספקת שירותי הפצה למוצר שחברה א' מייצרת.
מהם היתרונות של עסקה כזאת?
לעסקה כזאת יש יתרונות כלכליים וניהוליים.
ראשית ישנו יתרון הגודל: עלויות הייצור וההוצאות הקבועות של חברה גדולה, קטנות יותר בהשוואה לחברה קטנה ממנה. בנוסף, לחברה גדולה יש יותר 'כוח' בשוק, מול הספקים והלקוחות שלה, והיא אטרקטיבית יותר כיעד למשקיעים חיצוניים. כמו כן, חברה גדולה יותר פחות חשופה לסיכונים שבתנודות השוק, בתחום העיסוק שלה.
המיזוג עשוי לפתור גם בעיות מימון.
לדוגמה: חברה קולטת שאמנם רווחית ויעילה, אך נתקלת בקושי תזרימי, עשויה ליהנות מהונה של חברת היעד.
יתרון מובהק נוסף הוא כמובן הגדלת מכלול המשאבים, ניצול יעיל יותר שלהם ושיפור שרשרת הערך, בפרט במיזוג אנכי.
הסיכונים
לצד היתרונות, קיימים גם סיכונים ואתגרים לא פשוטים ביציאה למהלך של מיזוג.
ראשית, מדובר בתהליך אינטנסיבי וארוך שיש לו מספר שלבים: החל משלבי הדיונים הראשוניים ובדיקות ההתאמה, דרך תהליכי ההערכות השווי, בדיקות הנאותות, ניסוח ההסכמים הרבים והמורכבים ועד לשלב הביצוע – המיזוג בפועל.
כל שלב שמניתי כאן לעיל, יכול להציב הרבה מאוד אתגרים, הן אובייקטיביים – למשל, קושי בהערכות השווי, רגולציות שמקורן בדיני חברות (ודינים אחרים) ועוד; והן סובייקטיביים – קווי מדיניות החברות המתמזגות, הערכים והשקפות העולם, כפי שהן באות לידי ביטוי בקרב האנשים שאוחזים בתפקידי מפתח בחברה.
אכן, כשלים לא מעטים עומדים לפתחה של עסקה כזאת והדרך לצמצם אותם (אם לא למנוע אותם לחלוטין) היא לקחת סוללה של יועצים מתחומים שונים, כמו יועצים פיננסיים, מומחים להערכות שווי, יועצים ארגונים, והראשונים שבם יהיו יועצים משפטיים.
לייעוץ משפטי בתחום המיזוגים והרכישות
מוזמנים לפנות אלי.
עו"ד אדיר זאבי.
