צעדים והיבטים משפטיים בתהליך גיוס השקעה לחברה

לפני זמן מה הגיעו אלי שלושה שותפים, כדי שאלווה אותם בתהליך מול חברה אחרת, שמעוניינת להשקיע במיזם שלהם.

גיוס השקעות הוא צעד קריטי בחיי חברה, במיוחד עבור סטארט-אפים וחברות בצמיחה. זהו תהליך מורכב ורב-שלבי, המשלב היבטים עסקיים, פיננסיים ומשפטיים. הנה כמה מהם:

הכנה ותכנון:

• הכנת מסמכי החברה (תקנון, פרוטוקולים, הסכמי בעלי מניות ועוד).
• בדיקת זכויות הקניין הרוחני והבטחתן.
• ניסוח תוכנית עסקית ומצגת למשקיעים.
• וידוא שכל המסמכים מעודכנים ותואמים את החוק.

איתור וגישה למשקיעים:

• זיהוי משקיעים פוטנציאליים ויצירת קשר ראשוני.
• חתימה על הסכמי סודיות (NDA) לשם מניעת דליפת מידע רגיש.

משא ומתן ראשוני:

• הצגת החברה, המוצר וההיתכנויות הכלכליות.
• דיון על תנאי ההשקעה.
• ניסוח מזכר הבנות (Term Sheet) המפרט את עיקרי העסקה.

בדיקת נאותות (Due Diligence) על ידי החברה המשקיעה:

• הכנת כל המסמכים המעידים על ההיסטוריה הפיננסית של העסק, המחזורים, התחזיות והתכנית העסקית ועוד.
• בדיקת התקשרויות, הסכמים קיימים, התחייבויות של החברה והתנאים וההגבלות של החוזים הקיימים.
• וידוא עמידה בדרישות רגולטוריות ורישיונות העסק.

סגירת העסקה:

• ניסוח מסמכי העסקה הסופיים.
• עדכון הסכם בעלי מניות.
• ניסוח כתבי הקצאה ואופציות.
• רישום השינויים ברשם החברות.
• עדכון תקנון החברה.

הליווי של עורך דין מומחה בתהליך הזה הוא קריטי מכמה סיבות:

מעבר להבנה מלאה של המסגרת המשפטית בעסקאות מהסוג הזה, הוא צריך לקבוע את המבנה הנכון לעסקה, להכיר את הרגולציות הספיציפיות בתחום ההשקעה האמורה, לבחון את נושא הקניין הרוחני וסימני המסחר, לתת מענה למחלוקות משפטיות במהלך המשא ומתן ולסיכונים האפשריים, לתכנן לטווח ארוך על מנת להבטיח אפשרות לסבבי גיוס עתידיים ולקבוע תרחישי יציאה.

זוהי כמובן רשימה חלקית מאוד של ההיבטים שיבואו לידי ביטוי בליווי העסקה ובהסכמים שינסח עורך הדין בעסקה כזאת.

אם החלטתם/ן לגייס משקיעים לחברה שלכם/ן, מוזמנים ומוזמנות לפנות אלי.

עו"ד אדיר זאבי